由广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“发行人”）转来的贵所签发的《关于广东领益智造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120124 号）（以下简称“问询函”）收悉，本所作为领益智造向不特定对象发行可转换公司债券的会计师，对问询函提及的有关问题逐项进行了落实、核查，对需要会计师发表意见的有关问题回复如下，请贵所予以审核。

  本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 369,604.52万元，分别用于田心制造中心建设项目（以下简称项目一）、平湖制造中心建设项目（以下简称项目二）、碳纤维及散热精密件研发生产项目（以下简称项目三）、智能穿戴设备生产线建设项目（以下简称项目四）、精密件制程智能化升级项目（以下简称项目五）、智能信息化平台升级建设项目（以下简称项目六）和补充流动资金。项目一总投资额为 62,215.60万元，拟使用募集资金 59,182.05万元，项目达产后预计可实现营业收入 106,128.00万元，税后净利润 5,012.85万元；项目二总投资额为 109,757.16万元，拟使用募集资金 101,168.12万元，项目达产后预计可实现营业收入 452,657.51万元，税后净利润 2,905.07万元；项目三总投资额为 34,945.47万元，拟使用募集资金 33,493.40万元，项目达产后，预计可实现营业收入53,951.47万元，税后净利润 6,177.36万元；项目四总投资额为 25,777.95万元，拟使用募集资金 19,920.60万元，项目达产后，预计可实现营业收入 144,825.23万元，税后净利润 11,881.00万元。项目一至四拟生产的金属结构件、高功率适配器、碳纤维折叠屏结构件、超薄均热板、智能穿戴设备产品均为新产品。截至募集说明书披露日，项目一和项目二的环评批复尚且还没有取得。项目四拟通过租赁厂房实施，租赁期限为 2021年 1月 15日-2026年 1月 14日，仅涵盖本次募投项目的建设期。截至 2023年 4月底，公司将 2020年非公开发行股票募集资金补充流动资金合计 245,661.02万元，占前次募集资金总额的 81.82%。

  请发行人补充说明：（1）发行人是不是具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质是不是真的存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施；（2）结合本次募投项目项拟生产的新产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展等情况，说明发行人是不是具备实施本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设备等储备，募投项目实施是不是真的存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是不是满足《注册办法》第四十条的相关规定；（3）项目一和项目二办理环评手续的具体计划和安排，如没办法取得环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，募投项目的实施是不是真的存在不确定性；（4）截至目前本次募投项目已投入金额，是否包括本次发行董事会前已投入金额，并结合本次募投项目的生产能力、投资明细、员工数量、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性；（5）本次募投项目效益预测中销售单价及毛利率等指标的计算基础及计算过程，并结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，进一步说明上述效益预测指标的合理性；（6）结合消费电子市场的发展的新趋势、市场容量、竞争情况、拟建和在建项目、同行业可比公司及项目等，说明本次募投项目是不是真的存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（7）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（8）结合前次募集资金的使用计划、实际投入情况及效益实现情况，说明前次募集资金投资规模和效益预测是不是合理谨慎，在前次募投资金大额补流的情况下再次融资的必要性，是不是真的存在过度融资及理由，是不是满足《证券期货法律适用意见第 18号》的有关要求，并结合前次补流金额和公司货币资金余额，说明这次募集资金补充流动资金的合理性和必要性；（9）结合报告期内的发行人的关联交易情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否极度影响上市公司生产经营的独立性；（10）……；（11）……。

  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（7）（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（9）（10）并发表明确意见。

  一、截至目前本次募投项目已投入金额，是否包括本次发行董事会前已投入金额，并结合本次募投项目的生产能力、投资明细、员工数量、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性； （一）截至目前本次募投项目已投入金额，是否包括本次发行董事会前已投入金额

  2023年5月26日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，首次审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项；2023年8月23日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的调整方案。截至2023年10月31日，本次募投项目已投入金额、董事会后剩余投资金额等情况如下：

  （二）结合本次募投项目的生产能力、投资明细、员工数量、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性

  由上表可见，项目五“精密件制程智能化升级项目”不存在人员投入情形，其原因系该项目的建设内容为对现有厂区增设先进的智能化系统装备，实施目的为有效提升公司生产设备的自动化、智能化水平，提升公司现有生产效率，加强产品质量控制和测试能力，从而有效提升产品交付效率及客户满意程度，增强公司的核心竞争力，同时减少相应工序生产工人数量，降低人力成本，缓解劳动力成本上升为公司带来的财务压力，实现降本增效，从而增强公司纯收入能力，提升公司整体效益。因此，本项目不涉及新增人员投入的情形。

  本项目总投资 62,215.60万元，拟使用募集资金投入 47,182.05万元，均属于资本性支出，具体构成如下：